Společnost s ručením omezeným (dále jen „SRO“) představuje nejpoužívanější formu obchodní společnosti u nás. Velké oblibě se pak těší zejména u drobných a středních podnikatelů. Podnikatelské veřejnosti relativně dobře známou úpravu postihne celá řada více či méně významných změn s účinností zák. 89/2012 Sb., nového občanského zákoníku (dále jen „NOZ“) a zák. 90/2012 Sb., nového občanského zákoníku (dále jen „ZOK“). Koncepčně tyto změny přináší méně omezení a větší flexibilitu. Tento článek se zaměří na ty nejvýraznější změny.
1. Základní kapitál a vklady společníků
SRO bude dle ZOK kapitálovou společností, jejíž charakteristickými znaky je majetková účast společníků a povinná tvorba základního kapitálu. V této oblasti je tedy největší novinkou dle ZOK snížení minimální výše základního kapitálu společnosti na pouhou 1,- Kč.
Jedná se tedy rovněž i o minimální výši vkladu společníka. Výše vkladu pak může být stanovena odlišně pro jednotlivé druhy podílů (viz bod. 4 tohoto článku).
Vklady budou moci být i nadále peněžité a nepeněžité. Nepeněžité vklady pak nově, nebude nutné oceňovat soudem jmenovaným znalcem. Postačí ocenění jakýmkoliv zvoleným znalcem.
2. Založení a vznik SRO, zákaz řetězení, povinný rezervní fond, internetové stránky
Stejně jako doposud bude možné založit SRO jediným zakladatelem. Odpadá však nově zákaz řetězení a jedna osoba tudíž bude moci být jediným společníkem v neomezeném množství SRO.
Zřídí-li si SRO internetové stránky, bude povinna na nich uvádět údaje, které je podle ZOK nutné uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené ZOK.
ZOK již nadále nevyžaduje povinnou tvorbu rezervního fondu. Jeho zřízení je ponecháno na vůli zakladatele SRO.
3. Společenská smlouva
Z hlediska společenské smlouvy došlo z pohledu ZOK k zásadní změně, spočívající ve spojení institutu společenské smlouvy (ve smyslu stávající terminologie) s institutem stanov, jak vyplývá z § 3 odst. 3 ZOK, který stanoví, že „Společenskou smlouvou se rozumí i stanovy a zakladatelská listina“.
Kromě stanov je tedy pod pojem „společenská smlouva“ zahrnuta i zakladatelská listina, což představuje vyjádření možnosti založení SRO dle ZOK jediným členem (viz. § 11 a násl. ZOK).
4. Společníci a podíl na společnosti, kmenový list, ukončení účasti
Podíl společníka se dle ZOK i nadále určuje podle poměru jeho vkladu k výši základního kapitálu. Novinkou je skutečnost, že společník může vlastnit i více podílů a společenská smlouva může dokonce připustit vznik různých druhů obchodních podílů. S různými podíly pak mohou být spojena různá práva a povinnosti (např. jiná váha hlasu, přednostní právo na výplatu zisku apod.).
Společenská smlouva může určit, že podíl společníka bude představován kmenovým listem, který bude možné vydat jako cenný papír na řad (viz § 137 ZOK).
Přibudou také nové možnosti ukončení účasti společníka na společnosti. Vedle dosavadních možností bude moci společník v určitých případech ukončit svou účast vystoupením ze společnosti (viz § 202 ZOK).
5. Závěr
Tento článek ani zdaleka neshrnuje veškeré změny v právní úpravě SRO. S ohledem na výše uvedené je však zřejmé, že změn není málo a některé změny jsou velmi podstatné. Ani zkušený podnikatel, který po letech praxe získá přehled i v právní úpravě SRO by tedy neměl po účinnosti NOZ a ZOK spoléhat na své nabyté znalosti bez konzultace s odborníkem na korporátní právo.
Pro více informací se prosím obraťte na partnera kanceláře, Mgr. Jiřího Kučeru, e-mail: jkucera@kuceralegal.cz ; tel: +420604242241.
Napsal: Mgr. Jiří Kučera