Všeobecné obchodní podmínky (dále jen „VOP“) jsou běžnou součástí obchodních smluv, jejichž obsah významným způsobem doplňují. V praxi často dochází k situacím, kdy jsou VOP svým autorem měněny, a to často také jednostranně.
Nejvyšší soud se proto v rozsudku ze dne 27.2.2013, sp. zn. 23 Cdo 1098/2012, vyjádřil, jakým způsobem a za jakých podmínek lze takové VOP měnit.
Nejvyšší soud řešil spor dvou podnikatelů, kteří spolu uzavřeli písemnou smlouvu, která na VOP odkazovala. Smlouva stanovila, že jí lze měnit pouze písemnými dodatky, výslovně však neupravovala, jakým způsobem lze měnit všeobecné obchodní podmínky.
V řešeném případě byly sice VOP změněny písemným dodatkem, tento však neobsahoval označení smluvních stran a podepsaný byl pouze jednou stranou. Dodatek pak obsahoval ustanovení, že pokud s ním druhá strana ve stanovené lhůtě nevysloví nesouhlas, změna se uplynutím lhůty stává účinnou.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že je-li v obchodních vztazích pro změnu smlouvy sjednána písemná forma, musí být pro jejich změnu uzavřen oboustranný písemný dodatek. Není-li ve smlouvě nebo v samotných VOP ujednán jiný způsob změny VOP, platí tento závěr i pro VOP a jejich jednostranná změna není přípustná. Dvoustranný dodatek VOP pak musí být rovněž dostatečně určitý – musí obsahovat označení stran a musí z něj být zřejmá vůle stran uzavřít písemný dodatek ke konkrétní smlouvě. K platnosti takového dodatku tedy nepostačuje pouhá skutečnost, že s ním druhá strana souhlasí a podle toho také jedná.
Je však důležité zdůraznit, že Nejvyšší soud možnost jednostranné změny VOP připouští, taková možnost však musí být ve smlouvě nebo VOP výslovně sjednaná.
Závěry Nejvyššího soudu lze tedy shrnout tak, že jednostranná změna VOP je možná pouze v případě, kdy je tak sjednáno ve smlouvě nebo přímo ve VOP. Pokud tak ujednáno není, lze VOP (ve vztahu ke konkrétnímu smluvnímu partnerovi) měnit pouze formou předepsanou pro změnu smlouvy. V případě smluv, pro jejichž změnu je vyžadována písemná forma, mohou být VOP měněny pouze formou písemných dodatků, v nichž budou řádně označeny obě smluvní strany a smlouva, která se dodatkem VOP mění, a které budou oběma smluvními stranami podepsány.
Napsal: Mgr. Jiří Kučera