Nejvyšší soud v rozhodnutí sp. zn 28 2457/2013 konečně judikoval ve známé kauze zlínského právníka, který zpronevěřil zhruba čtvrt miliardy korun (250 000 000,- Kč). Známý zlínský advokát JUDr. M. H. bral do advokátní úschovy peníze od klientů, přičemž prostředky postupně zpronevěřoval. Poté, co se začali klienti domáhat svých peněz a na majetek advokáta byla vedena exekuce, zřídil si pro další platby ze smluv o úschově a půjčce, stejně jako pro platby související s provozem kanceláře. Ve smlouvách o úschově označil advokát JUDr. M. H. jako účet úschov platební místo, tedy účet kolegyně advokátky, kam klienti platili v domnění, že plní svůj závazek vůči JUDr. M.H.. Když byl roce 2012 konečně na majetek zlínského advokáta prohlášen konkurs, věřitelé zjistili, že jejich pohledávky pro nedostatek majetku uspokojeny nebudou. Čtvrt miliardy kamsi zmizelo. Jménem dvou věřitelek jsme se obrátili na soud a požadovali vrácení bezdůvodného obohacení po advokátce JUDr. B. O. Tehdy platný občanský zákoník v § 451 stanovil, že ten, kdo se na úkor druhého bezdůvodně obohatil, je povinen toto obohacení vrátit. Zákon považoval za bezdůvodné obohacení jakékoliv plnění učiněné bez právního důvodu, či na základě neplatného či právního důvodu, který odpadl, jakož i prospěch získaný z nepoctivých zdrojů.
První instance – v každé kauze jinak
První případ byl skutkově prostší. Ve smlouvě o advokátní úschově byl jako účet úschov označen účet advokátky JUDr. B. O. bez dalšího. Věřitelka převedla peníze na tento účet, advokátka je vybrala a po odečtení provize předala JUDr. M. H.
V druhém případě se jednalo o úschovu peněz na koupi nemovitosti. Peníze došly na účet advokátky JUDr. B.O. ještě dříve, než byla uzavřená smlouva o úschově. Smlouva o úschově pak uváděla jako účet úschovy opět účet advokátky JUDr. B.O.
Prvoinstanční výsledky obou žalob se nemohly více lišit. V první věci soud přezkoumal platnost dohody mezi advokátem M. H. a klientkou, došel k závěru o její neplatnosti z důvodu porušení zákona o advokacii v části advokátních úschov, rozporu s dobrými mravy a relativní neplatnosti pro omyl věřitelky a nařídil advokátce B. O. peníze vyplatit jako bezdůvodné obohacení věřitelce. Usoudil tak, že právní důvod pro plnění advokátce B.O. byla smlouva mezi jinými osobami a to mezi advokátem M.H. a věřitelkou a protože byla z mnoha důvodů neplatná, vzniklo na straně třetí osoby, tedy advokátky JUDr. B.O. bezdůvodné obohacení.
Druhý soud v téměř identickém případě došel k závěru zcela opačnému. Posoudil věc tak, že je nerozhodné, jestli byla smlouva mezi advokátem a věřitelkou platná, či neplatná, jelikož byla vždy důvodem k plnění třetí osobě, advokátce B.O. a pokud byla platná, pak bylo plnění po právu a bylo plněno JUDr. M.H., byť na účet JUDr. B.O. a pokud nebyla platná, pak se mezi sebou mají vypořádat JUDr. M.H. a věřitelka jako účastníci smlouvy dle restituční povinnosti uvedené v ust. § 457 občanského zákoníku, tedy vrátit si navzájem poskytnutá plnění. Následkem toho JUDr. B.O. není pasivně legitimována, tj. není možné po ní vrácení bezdůvodného obohacení požadovat.
Jediné, co měly rozsudky obou soudů společné bylo to, že žádný nevěnoval pozornost právním poměrům mezi věřitelkou a advokátkou JUDr. B.O., i když to byla ona, komu bylo poskytnuto plnění. Ani v jednom případě pak soud neposuzoval právní důvod k plnění mezi věřitelkou a advokátkou, a to i když peníze na její účet dorazily a ona s nimi dle své vůle disponovala.
V první věci rozhodoval dále odvolací soud. Vyšel ze skutkových zjištění soudu prvoinstančního, ale právně posoudil věc identicky jako prvoinstanční soud v druhém sporu, tj. opět dovodil restituční povinnost mezi JUDr. M.H. a věřitelkou bez ohledu na to, že peníze obdržela fakticky advokátka JUDr. B.O. a dle své vůle s nimi naložila.
Postup při posuzování bezdůvodného obohacení
K dovolání v první věci rozhodoval Nejvyšší soud. V rozhodnutí navázal na ustálenou judikaturu a to především na rozhodnutí sp. zn. 33 Odo 1110/2004 a sp. zn. 30 Odo 1197/2007, která řeší výchozí otázku pro určení pasivně legitimovaného subjektu, tj. toho, kdo má bezdůvodné obohacení vydat.
Nejvyšší soud vyložil ust. § 451 občanského zákoníku tak, že existence právního důvodu pro plnění může existovat mimo právní sféru toho, kdo se obohatil, např. mezi tím, kdo plnil a poskytovatelem platebního místa. Pokud je však takový právní vztah neplatný, nebo nikdy nevznikl, je třeba zkoumat právní důvod na straně obohaceného.
Jediný právem přepokládaný případ, kdy obohacenému subjektu nevznikne povinnost plnění vydat je ten, když jde o případ tzv. „plnění za jiného“ dle § 454 – pohledávka existuje mezi obohaceným a dlužníkem, nicméně za dlužníka plní třetí osoba bez právní povinnosti plnit obohacenému. Bezdůvodné obohacení pak vznikne na straně dlužníka a stejně tak mu vznikne o povinnost bezdůvodné obohacení vrátit. O plnění za jiného zde nešlo, ani jedna z věřitelek neplnila vůči advokátce B.O. namísto JUDr. M. H. Pokud vyloučíme tuto možnost, pak je zřejmé, že je nutné posoudit existenci právního důvodu pro obohacení vždy u toho, kdo se obohatil. Způsob, jakým advokátka B.O. následně naložila s bezdůvodným obohacení na její povinnost k vydání nic nemění. Povinnost k vydání vzniká okamžikem vzniku obohacení a vzniká okamžitě právě proto, aby nebylo pochyb o tom, co je právem předvídaný postup v takové situaci. Pokud obohacený vydá předmět obohacení třetí osobě, nesplnil svůj závazek vydat předmět bezdůvodného obohacení tomu, na jehož úkor se bezdůvodně obohatil. Závazek však trvá dále a je možné ho vymáhat.
Nejvyšší soud dále konstatoval, že na vztah věřitelky s advokátkou B.O. nelze aplikovat ani pravidlo o určení strany povinné k vydání bezdůvodného obohacení v případě restituční povinnosti mezi účastníky neplatné smlouvy dle ust. § 457 občanského zákoníku. Jak správně dovodil, žádný smluvní vztah mezi advokátkou a věřitelkou neexistoval a účastníky neplatné smlouvy tak mohli být pouze JUDr. M.H. a věřitelka, přičemž JUDr. M.H. se na úkor věřitelky neobohatil, jelikož peníze přijala advokátka JUDr. B.O., která je měla vrátit věřitelce.
Závěr
Shodnými rysy obou případů jsou (a) platební místo u jiné osoby, než je uschovatel a (b) neplatnost, nebo absence platné dohody mezi uschovatelem a věřitelkou. Jelikož složitel plní omylem jinému než schovateli, nelze usuzovat na existenci smlouvy uzavřené ve prospěch třetí osoby, tj. takové, která by opravňovala držitele platebního místa přijmout plnění určené uschovateli.
Lze tedy uzavřít, že v případě neplatnosti smlouvy mezi dlužníkem a věřitelem bude poskytovatel platebního místa jako třetí osoba bezdůvodně obohaceným a vznikne mu povinnost obdržené prostředky vrátit tomu, kdo mu prostředky poskytl.
Závěry jsou aplikovatelné i na vztahy, které se řídí novým občanským zákoníkem, platným od 1. ledna 2014. Je proto velmi důležité pečlivě zvažovat, zda-li nedojde k bezdůvodnému obohacení, pokud při sjednávání smluv užíváme místo plnění mimo sféru dispozice věřitele.
Pro více informací se prosím obraťte na partnera kanceláře, Mgr. Jiřího Kučeru, e-mail: jkucera@kuceralegal.cz ; tel: +420604242241.
Napsal: Mgr. Jiří Kučera