Ústavní soud ve svém nálezu ze dne 13. září 2016, sp. zn. I. ÚS 190/15 řešil otázku, zda je možné vykonávat funkci člena statutárního orgánu v pracovněprávním poměru. Tuto otázku nová právní úprava, tedy zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“) a zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) neřeší.
Tato právní otázka však byla problematická již za účinnosti předchozí právní úpravy.
1. Dosavadní soudní praxe
Dle judikatury Nejvyššího soudu ČR účinné do roku 2012 byl výkon funkce jednatele na základě pracovní smlouvy nepřípustný a pracovní smlouvy na výkon funkce jednatele byly označovány za neplatné (např. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 11/98 ze dne 17. listopadu 1998).
Od 1. 1. 2012 byla situace vyřešena vložením § 66d do dnes již zrušeného obchodního zákoníku, který výkon funkce jednatele na základě pracovní smlouvy umožnil.
NOZ ani ZOK však neobsahují žádné ustanovení, které by odpovídalo § 66d zrušeného obchodního zákoníku. Z tohoto důvodu soudy dovozovaly, že výkon funkce jednatele na základě pracovní smlouvy není opět s účinností od 1. 1. 2014 možný, a to s odkazem na dřívější judikaturu (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 11. 2013, sp. zn. 21 Cdo 3250/2012). Ke stejnému závěru dospělo rovněž Ministerstvo spravedlnosti ČR ve svém stanovisku, publikovaném na serveru portal.justice.cz.
2. Souběh funkce člena statutárního orgánu a pracovního poměru
Jádrem problematiky je právní otázka, zda obsah pracovněprávního závazku může „kopírovat“ plnění povinnosti, jež ze zákona náleží statutárnímu orgánu.
U obchodních společností je takovou povinností především obchodní vedení. Jak vyplývá z ust. § 195 odst. 2 a § 435 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“), nikdo nesmí statutárnímu orgánu udělovat pokyny.
Pojmovým znakem pracovněprávního poměru je především výkon závislé práce, která je mimo jiné charakterizována jako plnění pracovních úkolů ve vztahu nadřízenosti zaměstnavatele a podřízenosti zaměstnance a podle pokynů zaměstnavatele, jak vyplývá z ust. § 2 zák. č. 262/2006 Sb., zákoníku práce. Kogentní ustanovení upravující povinnost volených orgánů jednat s péčí řádného hospodáře a jejich odpovědnost se použijí vždy a jako taková neodpovídají postavení zaměstnance v pracovněprávním vztahu.
Z těchto důvodů tedy starší judikatura i současné stanovisko Ministerstva spravedlnosti ČR odmítaly výkon funkce statutárního orgánu na základě pracovní smlouvy, případě dohody o provedení práce.
3. Nález Ústavního soudu
Ústavní soud však ve svém aktuálním nálezu ze dne 13. září 2016, sp. zn. I. ÚS 190/15, dospěl k závěru, že zákaz výkonu funkce statutárního orgánu na základě pracovní smlouvy nevychází ze zákona, ale byl dotvořen judikaturou, a proto je nezbytné, aby tento zákaz byl dostatečně a přesvědčivě odůvodněn.
Podle Ústavního soudu však dosavadní odůvodnění rozhodnutí obecných soudů nejsou dostatečně přesvědčivá a jako taková jsou protiústavní.
Ústavní soud dospěl k závěru, že skutečnost, že zákoníku práce se musí podřídit veškeré právní vztahy, v nichž jde o výkon závislé práce, neznamená, že by se režimu zákoníku nemohly podřídit i jiné vztahy, v nichž o výkon závislé práce nejde.
Zásada autonomie vůle, podle níž může každý činit, co není zákonem zakázáno, je podle Ústavního soudu jednou z nejdůležitějších zásad právního státu, a její omezení je možné jen ze závažných důvodů. Žádné takové důvody však dosavadní judikatura neuvádí, proto je touto judikaturou dovozený zákaz výkonu funkce jednatele na základě pracovní smlouvy protiústavní.
4. Závěr
Nález Ústavního soudu znamená zásadní průlom v dosavadní soudní praxi, podle níž byl výkon funkce statutárního orgánu na základě pracovní smlouvy považován za neplatný.
Pokud obecné soudy nepřijdou s novým, ústavně konformním odůvodněním takového zákazu, budou již pracovní smlouvy na výkon funkce statutárního orgánu muset být považovány za platné.
Díky nálezu Ústavního soudu tak je možné ochranu, která náleží zaměstnancům, vztáhnout rovněž na členy statutárních orgánů obchodních korporací a zlepšit tak jejich postavení.
Pro více informací se prosím obraťte na partnera kanceláře, Mgr. Jiřího Kučeru, e-mail: jkucera@kuceralegal.cz; tel: +420604242241 nebo na spolupracujícího advokáta Mgr. Karla Machačku, e-mail: kmachacka@kuceralegal.cz; tel: +420734854856, popřípadě na sekretariát, e-mail: info@kuceralegal.cz; tel: +420737235119.
Napsal: Jiří Kučera