Kapitálové obchodní korporace, tj. společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a komanditní společnosti vytvářejí při svém vzniku povinně základní kapitál.
Běžnou praxí při zakládání obchodních korporací či při zvyšování základního kapitálu těchto korporací je vložení nepeněžitého vkladu do základního kapitálu, a to zpravidla v podobě nemovitostí. Hodnota těchto nemovitostí pak vyjadřuje výši vkladu, respektive základního kapitálu.
Součástí fungování obchodní korporace je nakládání se základním kapitálem, často proto v praxi dochází rovněž k prodeji nemovitostí, jež byly vloženy do základního kapitálu korporace.
Některé soudy pak ve své rozhodovací praxi docházely k závěru, že prodejem nemovitosti, jež byla vložena do základního kapitálu korporace, dochází fakticky ke snížení základního kapitálu. Z toho důvodu vyžadovaly, aby smlouvě o převodu nemovitosti předcházelo rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Pokud toto rozhodnutí před uzavřením smlouvy o převodu nemovitosti vydáno nebylo, soudy považovaly takovou smlouvu za absolutně neplatnou pro rozpor se zákonem.
Při prodeji nemovitosti, jež byla vložena do základního kapitálu, proto hrozilo poměrně vysoké riziko neplatnosti smlouvy, pokud současně nedošlo k rozhodnutí o snížení základního kapitálu.
Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu přitom vyžaduje formu notářského zápisu, přičemž odměna notáře se vypočítává z hodnoty, o niž je základní kapitál snižován, tj. o hodnotu převáděné nemovitosti. S převodem nemovitosti by tak byly spojeny další nemalé náklady finanční i administrativní.
Nejvyšší soud však k výše uvedené problematice zaujal v rozsudku ze dne 13. 8. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2790/2012 stanovisko zcela opačné a takovou rozhodovací praxi soudů označil za nesprávnou. Dospěl totiž k závěru, že základní kapitál není představován penězi ocenitelnými hodnotami (tj. nemovitostmi), které byly jakožto nepeněžitý vklad vloženy do základního kapitálu, ale je pouhým číselným vyjádřením hodnoty takto vložených nepeněžitých vkladů. Nakládání s majetkem korporace, bez ohledu na to, zda jde o majetek, který představoval nepeněžitý vklad, nemá žádný vliv na výši základního kapitálu korporace, neboť hodnota vkladu se takovým nakládáním nesnižuje.
Nejvyšší soud tedy v předmětném rozsudku odstranil nesmyslný požadavek některých soudů na rozhodnutí o snížení kapitálu před převodem nemovitosti, jež byla vložena do základního kapitálu korporace.
Díky tomuto rozhodnutí Nejvyššího soudu je tedy již možné převádět nemovitosti vložené do základního kapitálu obchodní korporace bez předchozího snížení základního kapitálu, aniž by hrozilo riziko prohlášení smlouvy o převodu nemovitosti za neplatnou.
Pro více informací se prosím obraťte na partnera kanceláře, Mgr. Jiřího Kučeru, e-mail: jkucera@kuceralegal.cz; tel.: + 420 604 242 241.
Napsal: Mgr. Jiří Kučera