Na právní úpravu akciových společností jde i nadále použít rozhodovací praxi soudů k úpravě podle již zrušeného obchodního zákoníku, podle níž dozorčí rada může žalovat člena představenstva i bez žádosti akcionáře. To je dobrá zpráva pro společnost, neboť ta se tak může domoci svého nároku i v případě, že jsou její akcionáři pasivní. Jak tedy žaloba dozorčí rady funguje? A je to v takovém případě s promlčením nároku? To vše se dozvíte v následujícím článku.
Obchodní zákoník účinný do 31. 12. 2013 v § 182 stanovil, že na žádost kvalifikovaného akcionáře dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody vůči členovi představenstva. Pokud dozorčí rada právo neuplatnila, mohl je uplatnit akcionář sám.
Obdobnou úpravu obsahuje také zákon o obchodních korporacích účinný od 1. 1. 2014., když v § 374 stanoví, že před uplatněním práva na náhradu újmy proti členovi představenstva informuje akcionář o svém záměru písemně dozorčí radu. Teprve pokud dozorčí rada neuplatní právo bez zbytečného odkladu, může akcionář podat žalobu sám.
V praxi pak vyvstala otázka, zda může dozorčí rada podat žalobu na člena představenstva i bez žádosti akcionáře, či zda je žádost akcionáře podmínkou pro podání žaloby.
Tato otázka je přitom zásadní také pro posouzení promlčení nároku na náhradu škody, když promlčecí doba počíná běžet od okamžiku, kdy se oprávněná osoba dozvěděla o okolnostech rozhodných pro počátek běhu promlčecí lhůty, anebo kdy se o nich dozvědět měla a mohla. Pokud by dozorčí rada mohla podat žalobu bez žádosti akcionáře, promlčecí lhůta by běžela od okamžiku, kdy se dozorčí rada o nároku dozví. Pokud by však dozorčí rada nebyla oprávněna podat žalobu bez žádosti, vědomí dozorčí rady o nároku na náhradu škody by běh promlčecí lhůty nespouštělo.
Touto zásadní otázkou se v nedávné době zabýval Nejvyšší soud. Soud prvního stupně v dané věci dospěl k závěru, že dozorčí rada může žalobu podat i bez žádosti akcionáře, v tomto konkrétním případě byl proto nárok již promlčen. Odvolací soud však dospěl k závěru opačnému, tj. že dozorčí rada bez žádosti akcionáře žalobu podat nemůže, a nárok proto promlčen nebyl. Je tedy zřejmé, že se jednalo o spornou otázku nejen mezi stranami sporu, ale rovněž mezi soudy. Řešení tak musel přinést až Nejvyšší soud.
Nejvyšší soud přisvědčil odvolacímu soudu v tom, že obchodní zákoník uvedené oprávnění dozorčí rady upravuje (poněkud nešťastně) toliko v souvislosti s institutem tzv. akcionářské žaloby, a zdánlivě tak předpokládá, že k aktivaci tohoto oprávnění dozorčí rady je nutná žádost kvalifikovaného akcionáře.
Takový názor (přijatý odvolacím soudem) však dle Nejvyššího soudu přehlíží smysl a účel právní úpravy žádosti kvalifikovaného akcionáře v posledně označeném ustanovení a odporuje systematickému výkladu právní úpravy dozorčí rady. Způsobí-li člen představenstva společnosti škodu porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, je na představenstvu (respektive jeho zbývajících členech), aby s péčí řádného hospodáře vymáhalo její náhradu. Neučiní-li tak, zakládá obchodní zákoník oprávnění dozorčí rady rozhodnout o jejím vymáhání.
Účelem ustanovení § 182 odst. 1 písm. c) obch. zák., které stanoví, že dozorčí rada uplatní nárok na náhradu škody na žádost akcionáře, není limitovat oprávnění dozorčí rady uplatnit nárok společnosti na náhradu škody vůči členu představenstva, ale naopak určit předpoklady vzniku práva akcionářů, které se aktivuje pouze za situace, kdy tento nárok k tomu příslušný orgán (představenstvo či dozorčí rada) neuplatní.
Nejvyšší soud proto uzavřel, že dozorčí rada je oprávněna rozhodnout o uplatnění nároku na náhradu škody způsobené společnosti členem představenstva a tento nárok jménem společnosti uplatnit bez ohledu na to, zda o to byla požádána kvalifikovaným akcionářem. Tento závěr pak lze zcela nepochybně vztáhnout také na současnou úpravu v zákoně o obchodních korporacích.
Jak již bylo uvedeno výše, pro počátek běhu promlčecí lhůty k uplatnění nároku právnické osoby je zásadní okamžik, kdy se oprávněná osoba dozvěděla o okolnostech rozhodných pro počátek běhu promlčecí lhůty. Právnická osoba se o vzniku škody dozví zásadně v okamžiku, kdy se o vzniku škody dozví nebo mohla dozvědět osoba, která je oprávněna škodu vzniklou právnické osobě uplatnit. Obecně přitom platí, že takovou osobou je člen statutárního orgánu právnické osoby. Tento obecný závěr se však neprosadí tehdy, jsou-li zájmy (členů) statutárního orgánu v rozporu se zájmy právnické osoby (tj. za situace, kdy sám statutární orgán škodu způsobil). Za takové situace totiž hrozí nebezpečí, že člen statutárního orgánu, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby, dá přednost ochraně vlastních zájmů před ochranou zájmů této osoby. Pokud však škodu způsobili jen někteří členové statutárního orgánu, může promlčecí doba běžet od okamžiku, kdy se o škodě dozví ti členové, kteří škodu nezpůsobili.
Jestliže se na vzniku škody podíleli všichni členové statutárního orgánu, popř. další osoby oprávněné podat jménem právnické osoby žalobu o náhradu škody, běží promlčecí doba až ode dne, kdy se dozvěděla nebo mohla dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě, osoba oprávněná podat (za právnickou osobu či jejím jménem) žalobu o náhradu škody proti členovi statutárního orgánu, která se na vzniku škody nepodílela (tj. zpravidla dozorčí rada, případně akcionář, pokud škodu způsobili také členové dozorčí rady).
Otázka promlčení nároku právnické osoby na náhradu škody způsobené členem statutárního orgánu, je tedy otázkou velice komplikovanou, když vyžaduje zjištění, kteří členové orgánů se na vzniku škody podíleli, kteří nikoliv, a v který konkrétní okamžik se členové orgánů, kteří se na vzniku škody nepodíleli, o škodě dozvěděli. Pro posouzení této otázky lze vždy doporučit vyhledat odbornou právní pomoc.
Pro více informací se prosím obraťte na partnera kanceláře, Mgr. Jiřího Kučeru, e-mail: jkucera@kuceralegal.cz; tel: +420604242241 nebo na spolupracujícího advokáta Mgr. Karla Machačku, e-mail: kmachacka@kuceralegal.cz; tel: +420734854856, popřípadě na sekretariát, e-mail: info@kuceralegal.cz; tel: +420737235119.
Napsal: Jiří Kučera